Round up. Ce que change la directive 2024/1619 pour la présence bancaire marocaine en Europe

Pour Abdellatif Jouahri, la conception des nouvelles règles européennes laisse entendre que les autorités de l’Union souhaitent limiter la sortie des flux financiers. Le wali a exprimé ses vives préoccupations à ce sujet lors de la conférence de presse tenue à l’issue de la réunion du Conseil de Bank Al-Maghrib, le 18 mars 2025.

"Ce qu'on peut dire, c'est qu'on n'est pas contents ; la manière dont ça a été rédigé, c'est pratiquement comme si on voulait que les flux financiers restent en Europe.", souligne-t-il

Il est à noter que la nouvelle directive redéfinit en profondeur les conditions d’exercice des succursales de pays tiers et représente, de ce fait, un véritable casse-tête pour le Maroc.

Ainsi, selon le Wali, toutes les options sont envisagées. "Nous examinons toutes les solutions, y compris les solutions technologiques et numériques, pour contourner les difficultés que l’Europe pourrait poser au fonctionnement des banques marocaines.", affirme-t-il.

Ci-après, les principales dispositions adoptées et en quoi elles peuvent heurter les intérêts des groupes bancaires marocains implantés en Europe :

→Une uniformisation du statut des succursales de pays tiers

Jusqu’ici, chaque État membre appliquait ses propres règles aux succursales de banques étrangères, entraînant une mosaïque réglementaire parfois souple. Désormais, la directive impose un cadre commun à toutes les succursales de pays tiers opérant dans l’UE. Cela signifie que les banques marocaines ne pourront plus s'appuyer sur des régimes nationaux plus cléments : elles devront respecter un socle minimal harmonisé à l’échelle de l’Union.

Ce principe est clairement posé dans le considérant (17) de la directive, qui souligne que "une fragmentation du paysage réglementaire [...] crée des risques pour la stabilité financière [...] qui doivent être traités par un cadre réglementaire harmonisé".

La suppression des divergences nationales signifie la fin des stratégies d’optimisation réglementaire. Les succursales devront répondre à un référentiel plus strict et uniforme, ce qui risque d’alourdir les charges opérationnelles et de réduire leur souplesse d’implantation.

→Une classification stricte : succursales de classe 1 et classe 2

Dès l’entrée en vigueur de la directive, les succursales seront catégorisées en deux classes selon leur niveau de risque. Celles qui présentent un risque plus élevé – par exemple en raison d’un volume important d’actifs, de dépôts de détail élevés ou de l’origine dans un pays à supervision jugée insuffisante – seront rangées en classe 1. Les autres, plus petites ou non complexes, seront répertoriées en classe 2 et soumises à des exigences moindres.

Cette nouvelle typologie vise à proportionner les exigences prudentielles, mais elle pourrait reléguer les succursales marocaines les plus dynamiques dans la catégorie la plus contraignante. Ainsi, dans le considérant (19), on lit que "les succursales de pays tiers devraient donc être classées comme classe 1, lorsqu’elles sont jugées plus risquées, ou comme classe 2 dans le cas contraire".

En raison de leur croissance et d’une supervision marocaine encore en voie de convergence avec les normes européennes, certaines succursales marocaines pourraient se retrouver catégorisées en classe 1, avec des obligations renforcées en matière de gouvernance, de fonds propres, de reporting et d’audit.

De même, la directive instaure un niveau inédit de coordination entre les autorités de supervision des États membres. Désormais, les succursales de classe 1 feront partie intégrante de collèges de superviseurs, qui coordonneront leur surveillance sur une base consolidée. Cela limite fortement la capacité d’une succursale à opérer dans un État membre sans être sous le radar des autres régulateurs européens.

Le considérant (23) explicite cette logique : "Les succursales de classe 1 devraient être incluses dans le périmètre des collèges de superviseurs afin d'assurer une supervision globale du groupe auquel elles appartiennent".

Ainsi, les banques marocaines devront interagir avec plusieurs autorités européennes simultanément, renforcer leur transparence et professionnaliser leurs dispositifs de contrôle interne pour se conformer aux attentes multiples des régulateurs du collège.

→Le risque d’être contraint à devenir une filiale

Autre nouveauté majeure : les autorités nationales auront le pouvoir d’imposer à une succursale de se transformer en filiale agréée au sein de l’UE. Ce basculement, lourd en termes de capital, de gouvernance et de coûts réglementaires, pourra être exigé si la succursale est jugée systémique, si ses activités dépassent certains seuils, ou si le groupe bancaire dont elle dépend atteint une taille significative dans l’Union.

Ce pouvoir est énoncé explicitement dans le considérant (21) : "Les autorités compétentes devraient avoir le pouvoir d'exiger [...] une demande d'autorisation en tant que filiale, notamment en cas de risque pour la stabilité financière".

Transformer une succursale en filiale implique un changement radical de statut, des exigences de capitalisation propres, une gouvernance locale renforcée et des coûts structurels élevés, susceptibles de freiner leur stratégie d’expansion.

→Une vigilance renforcée contre les montages transfrontaliers abusifs

La directive cherche aussi à empêcher tout contournement du cadre par le biais de structures juridiques qui masqueraient la réalité du contrôle effectif exercé par une entité de pays tiers. Par exemple, une banque marocaine pourrait être tentée de créer une filiale agréée dans un État membre comme la France, dans le but d’ouvrir ensuite des succursales dans d’autres pays de l’UE en s’appuyant sur le passeport européen. Si cette structure est perçue comme un simple relais du siège au Maroc, sans autonomie opérationnelle réelle ni supervision effective dans l’Union, elle pourra être remise en cause par les autorités compétentes.

Dans le considérant (6), le texte met en garde contre de telles pratiques en déclarant qu’il convient de "prévenir le contournement des règles applicables à la prestation transfrontalière de services bancaires par les entités de pays tiers". Cette exigence s’appuie notamment sur la modification de l'article 46 de la directive, qui renforce les conditions d'agrément et élargit les pouvoirs de retrait ou de restriction en cas de doute sur le respect du cadre prudentiel européen.

Ainsi, les stratégies fondées sur une filiale unique servant de tête de pont pour toute l’Union européenne risquent d’être remises en cause. Les groupes bancaires marocains pourraient être contraints de régionaliser leur présence, voire de créer plusieurs entités agréées distinctes selon les juridictions nationales.

→Des autorisations plus faciles à retirer

La directive donne aux superviseurs nationaux une latitude plus grande pour retirer l’agrément d’une succursale. Cette décision ne dépendra plus uniquement de procédures d’insolvabilité, mais pourra être prise pour des motifs prudentiels, dès lors que la continuité de l’activité pose un risque.

Le considérant (7) met en lumière cette évolution : "Les autorités compétentes devraient disposer du pouvoir de retirer l’agrément lorsqu’un établissement est en défaillance avérée ou prévisible, et qu’aucune autre mesure n’est susceptible d’empêcher cette défaillance dans un délai raisonnable. Ce pouvoir ne devrait toutefois pas être utilisé pour bloquer ou précipiter une procédure d’insolvabilité".

Impact pour les banques marocaines : la sécurité juridique des implantations devient plus incertaine. Une succursale pourrait perdre son autorisation pour non-respect de standards prudentiels, même en l’absence de faillite manifeste.

Une mobilisation marocaine à plusieurs niveaux

Conscientes de l’ampleur des risques que cette nouvelle directive pourrait faire peser sur le secteur bancaire national, les autorités marocaines n’ont pas tardé à réagir.

Selon Abdellatif Jouahri, une forte mobilisation est en cours pour faire face à cet enjeu. "Il y a une task force permanente avec le ministère des Affaires étrangères, le ministère des Finances, les régulateurs, les banques marocaines, qui s'est déplacée en Belgique à plusieurs reprises, qui a eu des discussions avec la direction FISMA, et où nous avons indiqué que, telles qu'elles sont rédigées et approuvées [les directives] par le Parlement européen, c'est très équivoque. Et que l'application qui va être faite par les pays eux-mêmes peut compliquer davantage les choses en ce qui concerne les résidents marocains à l'étranger."

Les propos du gouverneur prennent tout leur sens lorsqu’on observe l’importance stratégique de l’implantation des banques marocaines en Europe. Cette présence est portée par les trois principaux groupes bancaires du Royaume : Attijariwafa bank, Bank of Africa (ex-BMCE) et Banque Centrale Populaire (BCP).

Selon le Rapport 2023 sur la supervision bancaire de Bank Al-Maghrib, à fin 2023, les groupes bancaires marocains disposaient de 6 filiales et 16 succursales en Europe, réparties dans 7 pays membres de l’UE. Cette présence représente un réseau important en termes d'interfaces financières pour les Marocains résidant à l’étranger (MRE).

Il es à noter que, selon le wali de Bank Al-Maghrib, les dépôts des MRE constituent près de 20% de l’ensemble des dépôts bancaires au Maroc. "Croyez-moi, c'est un sujet que nous prenons très à cœur, parce qu'il pèse à la fois sur la balance des paiements, mais aussi sur les dépôts bancaires. Les dépôts des MRE, c'est 20% des dépôts bancaires. Donc ce n'est pas négligeable. Et ce sont des choses qui méritent d'être suivies de très très près.", conclut-il.

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